Assemblee a distanza: dal 1° ottobre cambiano le condizioni per s.p.a. e s.r.l.

Dal 1° ottobre 2026 le assemblee societarie a distanza seguono la disciplina ordinaria. È scaduta la proroga dell’art. 106 del D.L. n. 18/2020, fissata al 30 settembre dall’art. 4, comma 11, del D.L. n. 200/2025, convertito dalla Legge n. 26/2026.

Viene dunque meno la facoltà generalizzata di utilizzare strumenti di telecomunicazione anche in deroga allo statuto.

Per le società non quotate, il quadro interpretativo è delineato dalla massima n. 216 del 15 novembre 2025 del Consiglio Notarile di Milano.

Nelle s.r.l.:

• la partecipazione a distanza è ammessa anche senza una clausola statutaria,
• purché lo statuto non la vieti espressamente.

Nelle s.p.a., invece, l’intervento dei soci richiede una previsione statutaria ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c.; l’assenza non impedisce il collegamento di amministratori e sindaci.

Resta possibile l’assemblea totalitaria telematica anche senza tale clausola.

Per le s.p.a. dunque devono ricorrere i requisiti dell’art. 2366, comma 4, c.c.: rappresentanza dell’intero capitale e partecipazione della maggioranza dei componenti degli organi amministrativo e di controllo. Ciascun partecipante può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Se la convocazione indica un luogo fisico, vi deve essere il segretario verbalizzante o il notaio; il presidente può dirigere i lavori da remoto.

Secondo la massima n. 187/2020, le clausole sulla compresenza di presidente e segretario sono di regola funzionali alla verbalizzazione contestuale: il verbale può essere formato successivamente e, se notarile, sottoscritto dal solo notaio.

Alle condizioni indicate, l’avviso può prevedere la partecipazione esclusivamente telematica, senza individuare un luogo fisico, purché lo statuto non lo vieti.

Per quotate e società negoziate su sistemi multilaterali va considerato l’art. 125-bis.1 del D.Lgs. n. 58/1998, introdotto dal D.Lgs. n. 47/2026 e applicabile alle assemblee successive al 30 settembre.

In assenza di modalità esclusiva statutaria, la scelta della modalità esclusivamente telematica o tramite rappresentante designato richiede:

• il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o l’approvazione del consiglio di sorveglianza, e
• l’approvazione, con le medesime modalità, di un regolamento sulle condizioni di partecipazione e sulle garanzie dei diritti degli azionisti, da pubblicare sul sito dell’emittente e richiamare nell’avviso di convocazione.

I soci che rappresentano, anche congiuntamente, almeno un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto per le materie all’ordine del giorno, o la minore quota prevista dallo statuto, possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, che l’assemblea si svolga in presenza.